Oy Sözleşmeleri Soru-Cevap
1. Oy sözleşmeleri nasıl tanımlanabilir?
Oy sözleşmeleri pay sahiplerinin bir kısmının anonim veya limited şirketlerin karar organlarında belirli yönde oy kullanılması, kullanılmaması veya çekimser kalınması yönünde taahhütte bulundukları atipik (sui generis) borç sözleşmeleri olarak tanımlanabilir.
2. Oy sözleşmeleri neden yapılmaktadır?
Anonim veya limited şirketlerde pay ve dolayısıyla da oy egemenliğini elinde bulundurmayan pay sahiplerinin genel kurulda alınacak kararlarda belirleyici olabilmeleri için sözleşme serbestisi kapsamında yapılmaktadır. Bir başka deyişle, oy sözleşmesi yapmak isteyen pay sahiplerinin amacı, tek başına herhangi bir kararın alınmasında etkili olamamaları nedeniyle diğer pay sahipleri ile birleşerek alınacak kararlarda etkinlik kazanmak istemeleridir.
3. Oy sözleşmelerine şirket ana sözleşmesi veya esas sözleşmesinde yer verilebilir mi?
Oy sözleşmelerine ana sözleşmede yer verilmesi Türk Ticaret Kanunu’nun 340. maddesi gereği açıkça izin verilmemesi nedeniyle mümkün değildir.
4. Oy sözleşmelerinin yapılması esas sözleşme ile yasaklanabilir mi?
Sözleşme serbestisine getirilen bir kısıtlama olacağından böyle bir yasaklama esas sözleşme ile getirilemez.
5. Oy sözleşmeleri kimler arasında yapılabilir?
Oy sözleşmeleri pay sahiplerinin kendi aralarında, ortaklık ile pay sahipleri arasında veya pay sahipleri ile yönetim kurulu arasında yapılabileceği gibi 3. Kişilerle de yapılabilecektir.
6. Oy sözleşmeleri, yükümlülükler bakımından hangi şekilde yapılabilir?
Borç yüklenen taraf bakımından tek tarafa borç yükleyen (tek taraflı oy sözleşmeleri), iki tarafsa her iki tarafa da borç yükleyen (karşılıklı oy sözleşmeleri) veya konsorsiyum (çok taraflı oy sözleşmeleri) şeklinde akdedilebilir.
7. Oy sözleşmeleri yalnızca Genel Kurula ilişkin olarak mı yapılabilir?
Genel Kurul’da alınacak kararlar dışında ayrıca Yönetim Kurulu’nda kullanılacak oylar içinde yapılabilir.
8. Oy sözleşmeleri hangi durumlarda geçersizdir?
- Emredici yasa hükümlerine aykırı olma durumunda geçersiz olacaktır. Emredici yasa hükümlerine aykırılık, esas sözleşme ya da ana sözleşme ile belirlenen hususların ya da anonim ve limited şirketlere ilişkin hükümlerin dolanılması amacıyla bir oy sözleşmesi yapılması durumunda söz konusu olmaktadır.
- Ahlaka ve dürüstlük kuralına aykırılık durumlarında sözleşmeleri geçersiz olacaktır. (Örneğin bir bedel ya da özel bir çıkar karşılığında oy kullanma veya kullanmama taahhüdü bir başka deyişle, oyun satın alınmasının gündeme geldiği durumlarda da sözleşme geçersiz olacaktır)
- Kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan oy sözleşmeleri geçersiz olacaktır.
9. Oy sözleşmeleri sahip olunan oy haklarının bir kısmı için yapılabilir mi?
Pay sahibinin oy haklarının sadece bir bölümünü kapsayan oy sözleşmesi veya farklı yönde oy kullanılması taahhüdünde bulunan birden çok oy sözleşmelerinin akdedilmesi mümkündür.
10. Pay sahipleri tarafından oy sözleşmelerine uyulmamasının sonuçları nelerdir?
Oy sözleşmelerinde kararlaştırılan hususların yerine getirilmemesi halinde, bu durumdan zarar gören pay sahipleri uğradıkları zararını tazminini, oy sözleşmesine aykırı davranan pay sahibinden talep edilebilecektir. Zararın ve zarar veren pay sahibinin kusurunun ispatlanması gerektiğinden, çoğu oy sözleşmesinde ceza koşulu (cezai şart) düzenlenmektedir.
11. Oy sözleşmelerindeki taahhüde aykırı davranılması durumunda genel kurul kararı iptal edilebilir mi?
Oy sözleşmesine aykırı davranış, Genel Kurul kararının iptali ya da hükümsüzlüğünü doğurmamaktadır. Oy sözleşmesine aykırı davranan kişi, borç sözleşmesini kusurlu olarak yerine getirmemesinden sorumlu olacaktır.
Konu hakkında daha detaylı bilgi almak isterseniz info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.