Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Değişiklik

29/05/2021 tarihli 31495 sayılı Resmî Gazete’de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik)‘te Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (Değişiklik) yayımlanarak 29/05/2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Değişiklik ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Değişiklik yapılmıştır. Değişiklik hükümleri Ticaret Bakanı (Bakan) tarafından yürütülecektir.

I-) Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İlişkin İlanın İçeriği

Yönetmelik’in genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanın içeriğine ilişkin 11. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

• Organın temsilcisinin, bağımsız temsilcinin ve kurumsal temsilcinin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilmeyecektir.

II-) Toplantıda Hazır Bulundurulacak Belgeler

Yönetmelik’in toplantıda hazır bulundurulacak belgelere ilişkin 15. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

Genel kurul toplantı yerinde hazır bulunanlar listesinin yanı sıra varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesi de fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulacaktır.

III-) Hazır Bulunanlar Listesi

Yönetmelik’in toplantıda hazır bulunanlara ilişkin 16. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi;

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin 13. Maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesine,
• diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına,

göre yönetim kurulunca hazırlanacak ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanacaktır.

IV-) Toplantıya Katılma Hakkı

Yönetmelik’in toplantıya katılma hakkına ilişkin 18. Maddesinde yapılan değişiklikler uyarınca;

• Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalayacaktır.

• Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabileceklerdir.

• Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilecektir.

V-) Bakanlık Temsilcisi İstenmesi

Yönetmelik’in bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin 35. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulundurulması için;

• Yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsile yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önceden örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmesi gerekmektedir.

VI-) Hamiline Yazılı Pay Sahipleri İçin Geçiş Hükmü

Yönetmelik’e eklenen hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü niteliğindeki geçici 3. Madde uyarınca;

• 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Türk Ticaret Kanunu (TTK)‘nun geçici 14. Maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil edecektir.

• Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalayacaktır.

VII-) İç Yönerge Örneği

Yönetmelik’in iç yönerge örneğine ilişkin EK-5 maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

• Ekte yer alan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ibareleri “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmiştir.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Değişiklik ile ilgili metne buradan ulaşabilirsiniz.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Değişiklik ile ilgili daha fazla bilgi almak için info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.