Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi
06/04/2021 tarihli 31446 sayılı Resmî Gazete’de “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi ve Kayıt Altın Alınması Hakkında Tebliğ” (Tebliğ) yayımlanarak yayımı tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Tebliğ hükümleri; Ticaret Bakanı (Bakan) tarafından yürütülecektir.
I-) Amaç ve Kapsam
- Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi ve Kayıt Altın Alınması Hakkında Tebliğ ; hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri ve pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’nden sağlanmasının usul ve esaslarını belirlemek amacıyla hazırlanmıştır.
- Tebliğ hükümleri, 06/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ‘nun sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsar.
II-) Tanımlar
Tebliğ’in tanımlara ilişkin 3. Maddesi uyarınca;
- Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,
- e-Devlet Kapısı: e-Devlet hizmetlerinin son kullanıcıya farklı erişim kanallarından tek noktadan bütünleşik olarak sunulduğu ortak elektronik platformu,
- Kanun: Türk Ticaret Kanununu,
- MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
- Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,
- Şirket: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ‘nun sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri,
ifade eder.
III-) Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması
Yönetmelik’in pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasına ilişkin 4. Maddesi uyarınca;
- Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır.
- Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
- Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
c) İletişim bilgileri,
MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir ve yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir.
- Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir ve yapılan kayıtlar ile üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
- Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır.
- Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
- Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanmakta ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
- Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tamamlanır.
- Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da yukarıda bahsi geçen hükümler uygulanır.
IV-) Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi
Tebliğ’in pay senetlerinin devrine ve devrin bildirilmesine ilişkin 5. Maddesi uyarınca;
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.
- Yapılacak bildirimde;
a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,
b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,
c) Devralanın iletişim bilgilerine,
yer verilir ve bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.
- Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
V-) Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’dan Sağlanması
Tebliğ’in pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasına ilişkin 6. Maddesi uyarınca;
- Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
- Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az 2 gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur.
- Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir.
- Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.
- Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır ve hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
- Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.
- Kanunun elektronik ortamdaki kurulların ilkelerine ilişkin 1527. Maddesi uyarınca genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sistemi‘nden alınır.
- MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere verilemez ve veriliş amacı dışında kullanılamaz.
VI-) Kayıtların Tutulması
Tebliğ’in kayıtların tutulmasına ilişkin 7. Maddesi uyarınca;
- Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlık’ın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
- Mücbir sebepler nedeniyle bilgi akışı sorunu olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması ve değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar Bakanlık’ın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
- Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir.
- Hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamaz.
- Bildirimlerin işbu Tebliğ’de düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul edilmez.
- Tebliğ uyarınca MKK’ya yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.
- İşbu Tebliğ hükümleri uyarınca tutulan kayıtlar MKK nezdinde süresiz olarak saklanır.
VII-) Kayıtların Paylaşılması
Tebliğ’in kayıtların paylaşılmasına ilişkin 8. Maddesi uyarınca;
- MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizli olup, bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
- Bakanlık, işbu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini MKK’den istemeye yetkilidir.
- Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilmekte ve bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
- Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile MKK sisteminden aldıkları verileri 24/03/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK)‘na aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.
VIII-) Pay Senedinin İptali
Tebliğ’in pay senedinin iptaline ilişkin 9. Maddesi uyarınca;
- Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
- Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.
IX-) Kaydın Etkisi
- MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
- Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
X-) Bildirim Usulü
Tebliğ’in bildirim usulüne ilişkin 11. Maddesi uyarınca;
- Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
XI-) Şirket ve Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Tebliğ’in şirketin ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin 12. Maddesi uyarınca;
- Şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulur.
- Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilir ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabilir.
- MKK tarafından oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis etmez.
- Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.
XII-) Hacze ve Tedbire Konu Paylar
Tebliğ’in hacze ve tedbire konu paylara ilişkin 13. Maddesi uyarınca;
- Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
- İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.
XIII-) Küçükler, Kısıtlılar ve Mirasçıların Bildirimi
Tebliğ’in küçüklerin, kısıtlıların ve mirasçıların bildirimine ilişkin 14. Maddesi uyarınca;
- Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belge ile birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
- Mahkemece ergin kılınmayan 18 yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların, Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir.
- Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilir.
XIV-) Ücret
Tebliğ’in ücrete ilişkin 15. Maddesi uyarınca;
- MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte aşağıdaki tablolarda belirtilen ücretler alınır.
- Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksi‘nin Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılır.
- Yapılan hesaplama sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki küsuratlar dikkate alınmaz.
XV-) Geçici Hükümler
Tebliğ’in Geçici 1. ve 2. Maddeleri uyarınca;
- Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte (06/04/2021) hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Şirkete Bildirim Formu (Form) örneğine uygun iki suret halinde düzenlenen form ile birlikte şirkete başvurur.
- Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilmekte ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır.
- Pay senedi ve pay sahibine ilişkin 4. Maddede sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca 5 iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir ve yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir.
- Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
- MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılmakta ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Örneğine uygun doldurulan Şirkete Bildirim Formları, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir, pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.
- Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.
- Şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form, pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.
- Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.
- 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi ve Kayıt Altın Alınması Hakkında Tebliğ ile ilgili metne buradan ulaşabilirsiniz.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi ve Kayıt Altın Alınması Hakkında Tebliğ ile ilgili daha fazla bilgi almak için info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.